设立中公司的无权利能力社团说

无权利能力社团是德国民法上的概念,《德国民法典》第22条的规定:“以营利为目的的社团,如帝国法律无特别规定时,得因邦(州)的许可而取得权利能力。”BVI公司通过此条法律可推知,营利性社团如设立中公司未取得邦(州)的许可,则可解释为无权利能力社团。而《德国民法典》第54条规定,对无权利能力的社团,适用关于合伙的规定。以这种社团的名义对第三人实施的法律行为,由行为人个人负责;行为人为数人时,全体行为人作为连带债务人负其责任。后来的联邦德国《股份法》第41条第1款明确规定:登记前公司不具有独立人格,只能是无权利能力社团,谁登记前以公司名义进行活动,谁就个人承担责任,如果几个人进行活动,那么他们则作为连带债务人承担责任。